韩朋(王宁 饰)(王宁 饰)请求嬴姜原谅，嬴姜不以为意，韩朋回国劝韩王(马卫军 饰)与秦修好。韩朋觉得劝韩王与秦修好愧对抗秦死去的将士，饮毒酒自尽。魏冉(张振华 饰)(张振华 饰)、白起(孙霆 饰)(王学兵 饰)接冯高(鲁佳 饰)回营。嬴驷(富大龙 饰)接见冯高，冯高识大体，愿意为秦国赴死。张仪(喻恩泰 饰)(喻恩泰 饰)举荐魏章(赵毅 饰)(赵毅 饰)为主帅对抗楚国老将屈丐。魏章与屈丐约战，齐军半夜偷袭，入了秦军圈套。屈丐闭关不出，楚王(彭波 饰)大怒，责怪昭阳(郑天庸 饰)(郑天庸 饰)造成楚国今日之局面。昭阳赞同屈丐将军战法，叮嘱屈原(杨志刚 饰)为人为官之道，决定隐退。