楚王(彭波 饰)设宴，屈原(杨志刚 饰)劝谏楚王等到拿到商於之地再撤兵，楚王对屈原没有了以往的宽容，让屈原退下。屈原收拾行礼要离开郢都，楚王妃郑袖(张璇 饰)(张璇 饰)来劝。楚使得知张仪(喻恩泰 饰)(喻恩泰 饰)伤已养好，立即到府上取割地盟约，谁知张仪耍手段割让自己的六里封地给楚国。齐楚都已退兵，但韩朋(王宁 饰)(王宁 饰)执意要战，犀首(姚橹 饰)(姚鲁 饰)奉陪。夕阳下战后的两军战场嬴疾(周波 饰)(周波 饰)和犀首畅谈，犀首感叹已无心庙堂只想渔樵以了此生。嬴驷(富大龙 饰)殿前招待秦军将士，众人齐唱无衣，探子来报蹇平(蒋一铭 饰)(蒋一铭 饰)为抵御义渠战死。嬴驷怀念蹇平，誓要灭了义渠。