楚使回国，秦国出尔反尔，楚王(彭波 饰)大怒，要攻打秦国，陈轸(焦俊翔 饰)(焦俊翔 饰)献策割地秦国，联秦攻齐，方能解决楚国北境之危，昭阳(郑天庸 饰)(郑天庸 饰)赞赏，楚王下令攻打秦国，谁言止战便处死。秦国挥师北上伐义渠，捉了芈琰(陈晓 饰)。魏要与秦修好，卫氓(王运生 饰)阻止并刺杀秦使，魏嗣求情，让卫氓向秦使赔罪，卫氓撞死在魏嗣面前。韩王(马卫军 饰)同意修好，不要城。只要杀死太子奂的秦卒。嬴疾(周波 饰)(周波 饰)找到冯高(鲁佳 饰)，让冯高回家娶亲。嬴荡(赫子铭 饰)不忘巴国女子，芈八子(宁静 饰)(宁静 饰)好心要帮嬴荡物色一女子。嬴姜念及与韩朋(王宁 饰)(王宁 饰)之情意，求嬴驷(富大龙 饰)饶恕韩朋。