朱豪三(于荣光 饰)查看征粮情况，发现数量差得很远，万般无奈之下只能命令县警卫队强征。俊杰听说征粮之事，前去与朱豪三商议，俊杰认为中央军靠不住，说不定会拿了粮食不战而逃，应该发动群众，坚持全面抗战。朱豪三认为自己作为一县之长，不能让老弱妇孺去上战场。俊杰理解朱豪三的顾虑，遂将自家的八千斤粮食捐了出来。四奎(来喜 饰)娘想将粮食捐给菩萨庙替余占鳌(朱亚文 饰)赎罪，与九儿(周迅 饰)商议，九儿答应帮忙。警卫队征粮来到四奎娘(苇青 饰)家发现粮食，强行要将粮食带走，结果老太太在抢夺粮食的过程中被士兵推开，摔在了石头上丧了命。成军师将此事告诉了野村(金铁峰 饰)，野村大喜，觉得这是拉拢余占鳌的大好机会，决定借吊唁之名拉拢余占鳌。野村撺掇占鳌为母报仇，与朱豪三开战，并承诺会提供武器。余占鳌说报仇之事不用鬼子掺和，拒绝了武器。野村觉得余占鳌软硬不吃，不好拿下，与成军师商议，决定去拜会花脖子(徐光宇 饰)。俊杰问占鳌野村找他的真正企图，占鳌说拒绝日本人只是想自己亲手给娘报仇，不让日本人插手。俊杰阻止，占鳌说此仇必报，否则就与俊杰兑命。余占鳌正要带队找朱豪三报仇，黑眼前来吊唁，劝说余先不要报仇。花脖子受野村蛊惑前来吊唁四奎娘，诣在刺激余占鳌找朱豪三报仇，自己好获渔翁之利。