拟挂牌的中央财经委员会主任陈云(贺刚 饰)到达北平，第一件事是买算盘，第二件事是挑选经济干部，让黄炎培(陈逸恒 饰)和周恩来(刘劲 饰)一起当监考官。第一批干部丹阳整训顺利完成，上海外围战于5月12日正式打响。上海外围战在“月浦”遭到了敌人“地堡群”的猛烈阻击，我军伤亡惨重。面对这一情况，我军将领及时调整战术，改“猛进穿插”为“攻坚战术”和“逼迫作业”，先打“孤堡”再打“群堡”，取得很好效果，但石榴、栓子、付指导员、郑连长等众多战士也前后牺牲。白色恐怖之下的上海，黄竞武(谭洋 饰)被国民党秘密逮捕，毛森(李卓远 饰)对其大打出手。