面对徐铁英(陈宝国 饰)的杀招,马汉山(程煜 饰)率先发难,欲刺杀徐铁英,但却失手被擒获。发粮大会现场,传来朱自清先生因拒领美国救济粮病逝的消息,领粮突然中断,学生们群情激愤,开始静坐。严春明(谢钢 饰)上台演讲,而此时,徐铁英率领着大队宪兵在暗中埋伏,随时准备抓捕在场的共产党,更将枪口暗中对准了严春明。演讲到了慷慨激昂处,徐铁英开枪,老刘(王勇泉 饰)关键时刻挺身而出,为掩护同志而牺牲。学生们群情激奋,与军警爆发了冲突,场面失去控制。北平军警大肆逮捕学生,严春明被捕,同时被捕的还有梁经纶(廖凡 饰)、谢木兰(姜瑞佳 饰)等一干学生代表。