霍元甲(李浩轩 饰)得知王芷兰(刘真君 饰)向河边走去,急忙顺着袁浩(晁坤 饰)所指的方向追赶,下定决心的王芷兰早已不见了踪影。霍元甲一路追赶,霍元栋(陆若翔 饰)追上来告诉他,家中出了事情,原来是袁浩把梨帮老大萧崇武引到了霍家。萧崇武告诉霍恩第(徐少强 饰),县令(巩汉林 饰)明明是来者不善,霍家却不卑不亢,自己对霍家很是敬佩,要和霍元甲见上一面,约他加入梨帮。为了显示实力,萧崇武让手下大耍一番,然后要和霍元甲比试。霍元甲一再忍退,最终同意点到为止,萧崇武不依不饶,疤脸人看不下去,要出面应战。萧崇武告诉疤脸人,生死有命富贵在天。袁浩一片好心,想不到竟然会是这么一个结果,急忙劝阻,萧崇武把他推到一边。霍元甲和疤脸人几个回合就把萧崇武的手下全部打翻在地,萧崇武火没有地方发,把袁浩打倒在地,要和霍元甲决一死战。霍恩第急忙阻止,答应受伤的兄弟医药费全有霍家承担,让霍元甲给萧崇武赔礼道歉。萧崇武只好顺破下驴,告诉霍元甲,静海县势力极大的毓克明(石兆琪 饰)老爷让自己给他捎句话,让霍元甲第二天到毓府做客。霍恩第委婉拒绝,萧崇武也只有离开。看着他们远去的身影,大家不知道霍家下面还会发生什么。回到家里,霍元甲埋怨父亲还是如此唯唯诺诺,霍恩第不愿意让霍家再结下梁子,导致冤冤相报,得不偿失。霍元甲告诉父亲,有些事情是躲不过的,到时候他们还会找上门来。霍恩第以自己的经历告诉他们,就是因为当年自己年轻好胜才导致今天这个不可收拾的地步。静海县两大势力一前一后找到霍元甲,刘捕快(杰森 饰)趁机劝霍元甲投靠县令。外夷入侵,霍恩第为求自保,终于要广收门徒,强身健体。疤脸人和刘捕快成为霍恩第收入的第一批外姓弟子。静海县令知道毓克明也到小南河村拉拢霍家,猜测霍家不会答应毓克明的条件,认为拉拢霍家的机会快要到了。这时,毓克明来访,县令本来想晾一晾毓克明,毓克明不请自来,闯进县衙,县令急忙起身迎接。毓克明告诉县令,让他雇佣自己的护镖队护送贡银。面对咄咄逼人的毓克明,县令也无可奈何,只好背地里发发牢骚。王芷兰离开霍家之后,越走越远,心情也越来越沉重,面对异乡的夜空,她很是悲痛。王芷兰只好用练武来排解心中的苦痛。不过,还是忍不住对霍元甲的思念,她不知道离开霍家是对还是错。盘山陈龙(郭常辉 饰)得知手下报告静海县要运送贡银的消息,很是高兴,要把这些搜刮来的民脂民膏抢过来。为了更好的押送贡银,彭彪来找萧崇武商议,原来二人是同门师兄弟,在二人比试的时候,他们的师父白胡子(午马 饰)突然出现。